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四川大勝達智能包裝擬收購成都勝達中天包裝全部股權

發布日期:2019-11-25   來源:浙江大勝達包裝股份有限公司控股子公司四川大勝達智能包裝有限公

大勝達關于控股子公司購買資產暨關聯交易的公告

公告日期:2019年11月21日

證券代碼:603687      證券簡稱:大勝達        公告編號: 2019-029

浙江大勝達包裝股份有限公司

關于控股子公司購買資產暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

● 浙江大勝達包裝股份有限公司控股子公司四川大勝達智能包裝有限公司出資 3202.99 萬受讓浙江大勝達包裝股份有限公司、成都中天誠信包裝有限公司持有的成都勝達中天包裝制品有限公司合計 100%股權(以下簡稱“本次交易”)。

● 過去 12 個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類

別相關的交易情況:至本次關聯交易為止,本公司在過去 12 個月內未發生與同一關聯人的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易。

● 本次交易已經公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過,無需提交公司股東大會審議。

● 本次購買資產構成關聯交易,但不構成重大資產重組。

一、交易概述

四川大勝達智能包裝有限公司(以下簡稱“四川智能”)是浙江大勝達包裝股份有限公司(以下簡稱“大勝達”或“公司”)的控股子公司,公司持有 55%的股權,周仕林持有 45%的股權。成都勝達中天包裝制品有限公司(以下簡稱“勝達中天”)為公司的控股子公司,公司持有 55%的股權,成都中天誠信包裝有限公司(以下簡稱“中天誠信”)持有 45%的股權。

2019 年 11 月 20 日,四川智能以勝達中天 2019 年 9 月 30 日的賬面凈資產

為依據,以協議轉讓方式出資 3,202.99 萬收購公司、中天誠信持有的勝達中天合計 100%股權。本次股權收購完成后,勝達中天將成為四川智能的全資子公司。其中,中天誠信持有公司控股子公司勝達中天 45%的股權,根據《上海證券

交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》之相關規定,作為持有對上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人,中天誠信構成公司的關聯法人,本次四川智能收購中天誠信持有勝達中天 45%股權構成關聯交易,但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

至本次關聯交易為止,本公司在過去 12 個月內未發生與同一關聯人的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易。

本次交易已經公司第一屆董事會第二十三次會議審議通過,無需提交公司股東大會審議。

二、關聯方介紹

1、關聯關系

中天誠信持有公司控股子公司勝達中天 45%的股權,根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的相關規定,作為持有對上市公司具有重要影響的控股子公司 10%以上股份的法人,中天誠信構成公司的關聯法人,本次收購股權事項構成關聯交易。

2. 基本情況

公司名稱      成都中天誠信包裝有限公司

成立時間      2008 年 3 月 25 日

注冊資本      1,000 萬人民幣

注冊地址及主 成都市溫江區成都海峽兩岸科技產業開發園科盛路

要辦公地點

法定代表人    周仕林

加工、銷售紙板箱、匣、盒;紙張、紙板、紙盒回收及銷

經營范圍      售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可展開

經營活動)。

股東構成      周仕林持有 80%股權,周洋持有 20%股權。

在本次交易前,中天誠信與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。

截至 2018 年 12 月 31 日主要財務數據:資產總額 8,341.12 萬,凈資產

-4,191.94萬,負債12,533.06萬。營業收入 3,536.32萬,凈利潤 -586.94萬。(以上數據未經審計)

1、交易標的:公司、中天誠信持有的勝達中天合計 100%股權。

2、交易類別:購買資產

3、勝達中天基本情況:

公司名稱      成都勝達中天包裝制品有限公司

成立時間      2014 年 12 月 2 日

注冊資本      4,286 萬人民幣

注冊地址      成都市溫江區成都海峽兩岸科技產業開發園科盛路 789

法定代表人    方吾校

生產、銷售:瓦楞紙箱、紙板;包裝裝潢印刷品印刷;貨

經營范圍      物進出口;普通貨運及其他無需許可或審批的合法項目。

(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營

活動)。

股東構成      本次交易完成前,大勝達持有 55%股權,中天誠信持有

45%股權

4、財務數據

經審計,截止 2018 年 12 月 31 日,勝達中天資產總額為 5,562.21 萬,凈

資產為 3,359.99 萬,營業收入為 12,506.48 萬,凈利潤為-328.95 萬

截至 2019 年 9 月 30 日,勝達中天資產總額 3,387.19 萬,凈資產 3,202.99

,2019 年 1-9 月營業收入為 8,055 萬,凈利潤-157 萬。(以上數據未

經審計)

四、交易協議的主要內容

(一)合同簽訂主體

《股權轉讓協議》由四川智能作為標的股權受讓方(以下簡稱“乙方”),大勝達(甲方 1)、中天誠信(甲方 2)作為標的股權轉讓方(以下簡稱“甲方”)簽署。

(二)交易內容

甲方同意根據本協議約定的條款和條件將標的股權轉讓給乙方,乙方同意根據本協議約定的條款和條件自甲方處受讓標的股權。標的股權轉讓完成后,目標公司的股權結構變更為乙方持股 100%。

(三)交易價格

甲乙雙方同意,基于協議的條款,乙方受讓標的股權的對價參照 2019 年 9

月 30 日標的公司的凈資產為依據,乙方應向甲方支付的股權轉讓價款共計為人民幣 3,202.99 萬(大寫:人民幣叁仟貳佰零貳萬玖仟玖佰整)(以下稱“轉讓價款”)。雙方確認,轉讓價款是乙方獲得全部標的股權以及相應之所有權利和利益的全部對價,乙方向甲方支付轉讓價款的具體情況如下:

轉讓方              持股比例      轉讓價款(萬

浙江大勝達包裝股份有限公司        55 %            1,761.6445

成都中天誠信包裝有限公司          45%            1,441.3455

(四)支付方式

甲、乙雙方應自本協議簽署后完成本次股權轉讓在工商部門的變更登記(以下稱“工商變更登記”),甲方應給予積極和全面的配合以確保完成工商變更登記。工商變更登記完成后三個月內,乙方將股權轉讓款匯入甲方帳戶。

(五)協議生效

本協議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效。

(六)違約責任相關

任何一方違反本協議項下任何約定、承諾或義務的,對于守約方提出的任何損害、損失、權利要求、訴訟、付款要求、稅費、利息、費用和開支(包括但不限于合理的律師費)等相關一切款項,違約方除應當向守約方進行賠償。

五、交易目的以及對上市公司的影響

1.交易目的:公司為調整四川地區的組織架構管理,加強管理體系控制

2.風險和影響:本次交易前,四川智能和勝達中天均為公司持股 55%的控股子公司,收購后股權體系穩定,公司生產經營按原安排進行,有利于兩個公司的協同性進一步加強和提高。

六、本次關聯交易履行的審議程序

1. 董事會意見

2019 年 11 月 20 日,公司召開了第一屆董事會第二十三次會議,審議通過

了《關于四川大勝達智能包裝有限公司收購成都勝達中天包裝制品有限公司全部股權的議案》。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》,上述關聯交易在董事會審批權限內,無需提交股東大會審批批準。

2. 獨立董事的事前認可意見

針對公司第一屆董事會第二十三次會議擬審議的《關于四川大勝達智能包裝有限公司收購成都勝達中天包裝制品有限公司全部股權的議案》,公司獨立董事本著實事求是、認真負責的態度,基于獨立判斷的立場,認為本次交易合理、客觀,在定價依據上遵循了公平、公正、公允的原則,未有損害公司及其他股東特別是中小股東利益的行為,不影響公司獨立性,公司的主要業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴,同意將此議案提交公司第一屆董事會第二十三次會議審議表決。

3.獨立董事獨立意見

公司控股子公司四川大勝達智能包裝有限公司收購成都中天誠信包裝有限公司持有的成都勝達中天包裝制品有限公司45%股權構成關聯交易,本次關聯交易定價公平、合理。本次交易符合公司和全體股東的利益,符合《上海證券交易所上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等有關規定,未發現損害中小股東利益情況。非關聯董事在審議本議案時進行了表決;所采取的程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定。獨立董事同意本次關聯交易。

4. 監事會意見

2019 年 11 月 20 日,公司召開了第一屆監事會第十七次會議,審議通過了

《關于四川大勝達智能包裝有限公司收購成都勝達中天包裝制品有限公司全部股權的議案》。監事會認為,本次關聯交易定價公平、合理。本次交易符合公司和全體股東的利益,符合《上海證券交易所上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等有關規定,未發現損害中小股東利益情況。監事會同意本次關聯交易。

七、保薦機構核查意見

東興證券股份有限公司(以下簡稱“東興證券”)作為公司持續督導工作的保薦機構,指定保薦代表人金國飚、蔣文對本次交易發表核查意見,保薦機構認為:

1、公司本次收購控股子公司股權暨關聯交易的事項已經公司董事會、監事會審議批準、獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見、履行了必要的審批程序,

符《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定的要求,也符合《公司章程》的規定。

2、公司本次收購控股子公司股權暨關聯交易的事項是基于公司正常開展業務實際需要,不存在損害公司及全體股東利益的情形,符合公司及全體股東的利益。

八、備查文件

(一)公司第一屆董事會第二十三次會議決議

(二)公司第一屆監事會第十七次會議決議

(三)公司獨立董事事前認可意見及獨立意見

(四)保薦機構核查意見

(五)股權轉讓協議

特此公告。

浙江大勝達包裝股份有限公司

董事會

2019 年 11 月 21 日

責任編輯:趙曉一

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